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Em análise técnica, Dr. Bruno Françóia examina os limites do voto de credores majoritários na recuperação judicial e seus reflexos práticos.

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15 de abril de 2026

 

O Brasil encerrou 2025 com 2.466 empresas envolvidas em processos de recuperação judicial, o maior volume já registrado na série histórica da Serasa Experian, alta de 13% em relação ao ano anterior. O cenário expõe uma tensão crescente dentro das assembleias gerais de credores: a concentração de crédito nas mãos de um único credor e o risco de que esse poder econômico se converta em poder de veto absoluto sobre toda a reestruturação empresarial.

O tema voltou ao centro do debate jurídico a partir de recente decisão do Tribunal de Justiça de Goiás (TJGO), que reconheceu a possibilidade de aprovação de um plano de recuperação judicial mesmo diante da oposição de credor majoritário, ao identificar indícios de abuso no exercício do direito de voto.

Para o Dr. Bruno Françóia, advogado especializado em Direito Empresarial, Diretor Jurídico do Grupo MBF Partners e Presidente da Comissão de Recuperação Judicial e Falência da 80ª Subseção OAB Sertãozinho/SP, a decisão representa um avanço relevante na maturidade interpretativa do instituto. “O exercício do direito de voto deve estar alinhado com sua finalidade. Fora disso, deixa de ser expressão legítima de autonomia privada para se tornar passível de controle”, afirma.

Autonomia dos credores tem limite jurídico

O ponto central da discussão está na compreensão de que o direito de voto em assembleia, embora relevante, não possui caráter absoluto. A Lei nº 11.101/2005 confere protagonismo aos credores, mas esse protagonismo não pode ser exercido de forma dissociada dos princípios da boa-fé e da função social do instituto.

Quando o voto é utilizado para bloquear, sem justificativa razoável, uma solução potencialmente viável, abre-se espaço para o reconhecimento de abuso de direito, nos termos do artigo 187 do Código Civil. “A intervenção judicial ocorre em hipóteses excepcionais, quando a manifestação de vontade se afasta da finalidade legítima do instituto”, explica o Dr. Françóia.

Nesse contexto, a atuação do Judiciário não representa uma substituição da vontade dos credores, mas o exercício de um controle de legalidade. Não se trata de avaliar se o plano é economicamente mais ou menos vantajoso, mas de verificar se o processo deliberativo respeitou os limites jurídicos que o regem.

Impacto prático na estruturação de planos

Na prática, a decisão traz implicações diretas para a dinâmica de negociação em processos de reestruturação. Ela sinaliza que o poder econômico de um credor, ainda que expressivo, não se traduz automaticamente em poder de veto absoluto o que impacta sobretudo casos em que a concentração de crédito poderia permitir comportamentos estratégicos de bloqueio.

Embora oriundo do TJGO, o entendimento possui relevância prática mais ampla. O Dr. Françóia destaca a compatibilidade da lógica adotada com a prática forense paulista: “O Tribunal de Justiça de São Paulo tem sido reiteradamente chamado a lidar com cenários de concentração de crédito e potenciais distorções na dinâmica deliberativa. Esse entendimento se mostra plenamente aplicável a esse ambiente.”

Natureza coletiva da recuperação judicial

Para o especialista, o entendimento reforça um princípio estruturante do sistema: a recuperação judicial tem natureza coletiva e não pode ser capturada por interesses isolados a ponto de comprometer uma solução que atende de forma mais equilibrada ao conjunto de envolvidos.

“A lógica do sistema exige que se busque compatibilizar interesses individuais com a preservação da atividade empresarial e a maximização do valor econômico”, aponta o Dr. Françóia, que atua diretamente em processos complexos de reorganização empresarial pelo Grupo MBF Partners, com integração entre as frentes jurídica, financeira e estratégica.

Com 8,7 milhões de CNPJs negativados em janeiro de 2026, a tendência é de que o volume de recuperações judiciais siga pressionado nos próximos meses. Nesse cenário, a qualificação técnica na condução dos processos, especialmente na fase deliberativa, torna-se fator determinante para o sucesso das reestruturações. “Antecipação e profundidade técnica são o que distingue uma administração judicial eficiente de uma gestão reativa”, conclui o Dr. Françóia.

 

Fontes: Seu Dinheiro, Times Brasil

Em artigo Dr. Bruno H. Françóia analisa decisão do STJ que reforça os limites da recuperação extrajudicial e sua natureza negocial. Acesse o artigo completo.

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Recuperação extrajudicial: STJ delimita o alcance da novação e reforça sua natureza negocial

Recentemente, o Superior Tribunal de Justiça voltou a se debruçar sobre um tema relevante nas reestruturações empresariais: os limites dos efeitos do plano de recuperação extrajudicial.

No julgamento do REsp nº 2.234.939, a Terceira Turma firmou o entendimento de que a novação decorrente da homologação do plano de recuperação extrajudicial não atinge credores que não aderiram ao acordo. Em outras palavras, o plano vincula apenas aqueles que participaram da negociação, não sendo possível estender seus efeitos a credores estranhos à composição.

A discussão surgiu quando uma empresa, após homologar seu plano de recuperação extrajudicial com parte dos credores, buscou impedir a continuidade de execução promovida por credor que não aderiu ao acordo. A tese era simples: com a homologação, teria ocorrido a novação da dívida, devendo todos os créditos se submeterem às novas condições estabelecidas.

Contudo, o STJ rejeitou essa interpretação. Para a Corte, não há novação em relação a quem não participou do plano, sendo legítima a continuidade da cobrança individual do crédito fora das condições pactuadas.

Referida decisão reforça um ponto estrutural da recuperação extrajudicial, qual seja, o de que se trata de um instrumento de natureza essencialmente contratual e voluntária. Diferentemente da recuperação judicial, que possui caráter mais abrangente, a recuperação extrajudicial depende da adesão dos credores, produz efeitos restritos ao universo negociado e não impõe, como regra, efeitos universais sobre o passivo.

Tal entendimento está alinhado com a própria lógica da Lei n 11.101/2005, que concebe a recuperação extrajudicial como mecanismo de renegociação privada, apenas homologado pelo Judiciário, e consolida uma diretriz importante para a prática: a recuperação extrajudicial não resolve, por si só, a totalidade do passivo.

Isso significa que credores fora do plano permanecem livres para executar seus créditos, não há blindagem universal do devedor e pode haver convivência entre dívida reestruturada e dívida exigível.

Na prática, portanto, o devedor pode sair de uma recuperação extrajudicial ainda exposto a pressões financeiras relevantes, o que impacta diretamente a efetividade do instituto.

Importa destacar, porém, que o precedente em questão não cria uma nova regra, mas consolida um risco que precisa ser considerado na estruturação dos planos. Isso exige atenção especial em três pontos: (i) definição adequada do perímetro de credores; (ii) estratégia de adesão; (iii) análise realista da capacidade de estabilização do passivo.

A decisão, então, reforça a natureza da recuperação extrajudicial como instrumento de autonomia privada, mas também evidencia suas limitações estruturais. Não se trata de um mecanismo de solução global, mas de uma ferramenta de renegociação seletiva.

Assim, para quem atua com reestruturação empresarial, o recado é claro: a recuperação extrajudicial é eficiente, desde que bem estruturada, mas não substitui uma solução abrangente quando o passivo exige tratamento universal.