Recuperação extrajudicial: STJ delimita o alcance da novação e reforça sua natureza negocial

Recentemente, o Superior Tribunal de Justiça voltou a se debruçar sobre um tema relevante nas reestruturações empresariais: os limites dos efeitos do plano de recuperação extrajudicial.

No julgamento do REsp nº 2.234.939, a Terceira Turma firmou o entendimento de que a novação decorrente da homologação do plano de recuperação extrajudicial não atinge credores que não aderiram ao acordo. Em outras palavras, o plano vincula apenas aqueles que participaram da negociação, não sendo possível estender seus efeitos a credores estranhos à composição.

A discussão surgiu quando uma empresa, após homologar seu plano de recuperação extrajudicial com parte dos credores, buscou impedir a continuidade de execução promovida por credor que não aderiu ao acordo. A tese era simples: com a homologação, teria ocorrido a novação da dívida, devendo todos os créditos se submeterem às novas condições estabelecidas.

Contudo, o STJ rejeitou essa interpretação. Para a Corte, não há novação em relação a quem não participou do plano, sendo legítima a continuidade da cobrança individual do crédito fora das condições pactuadas.

Referida decisão reforça um ponto estrutural da recuperação extrajudicial, qual seja, o de que se trata de um instrumento de natureza essencialmente contratual e voluntária. Diferentemente da recuperação judicial, que possui caráter mais abrangente, a recuperação extrajudicial depende da adesão dos credores, produz efeitos restritos ao universo negociado e não impõe, como regra, efeitos universais sobre o passivo.

Tal entendimento está alinhado com a própria lógica da Lei n 11.101/2005, que concebe a recuperação extrajudicial como mecanismo de renegociação privada, apenas homologado pelo Judiciário, e consolida uma diretriz importante para a prática: a recuperação extrajudicial não resolve, por si só, a totalidade do passivo.

Isso significa que credores fora do plano permanecem livres para executar seus créditos, não há blindagem universal do devedor e pode haver convivência entre dívida reestruturada e dívida exigível.

Na prática, portanto, o devedor pode sair de uma recuperação extrajudicial ainda exposto a pressões financeiras relevantes, o que impacta diretamente a efetividade do instituto.

Importa destacar, porém, que o precedente em questão não cria uma nova regra, mas consolida um risco que precisa ser considerado na estruturação dos planos. Isso exige atenção especial em três pontos: (i) definição adequada do perímetro de credores; (ii) estratégia de adesão; (iii) análise realista da capacidade de estabilização do passivo.

A decisão, então, reforça a natureza da recuperação extrajudicial como instrumento de autonomia privada, mas também evidencia suas limitações estruturais. Não se trata de um mecanismo de solução global, mas de uma ferramenta de renegociação seletiva.

Assim, para quem atua com reestruturação empresarial, o recado é claro: a recuperação extrajudicial é eficiente, desde que bem estruturada, mas não substitui uma solução abrangente quando o passivo exige tratamento universal.